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中钨高新:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

作者:shonly   发布于 2022-06-12   阅读( )  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月1日召开第十届董事会第三次(临时)会议和第十届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已达成,同意以2022年6月1日为授予日,向36名激励对象授予166.30万股限制性股票,授予价格为6.87元/股。现将有关内容公告如下:

  1、2020年8月21日,公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  同日,公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。

  2、2021年5月9日,公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2021]174号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、2021年6月11日,公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》,同意对《限制性股票激励计划(草案)》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  同日,公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  4、2021 年 6 月 15 日,公司在巨潮资讯网(上披露了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日,公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务,在公示期限内,监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查,并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  5、2021年6月30日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》(以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”)、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

  6、2021年7月2日,公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日,公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日,向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。

  7、2021年7月16日,公司完成限制性股票登记,并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人,授予限制性股票1,957.34万股,限制性股票上市日为2021年7月22日。

  8、2022年6月1日,公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

  根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  1、中钨高新2019年归母扣非净资产收益率(ROE)不低于3.5%,且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平;

  2、中钨高新2019年利润总额三年复合增长率不低于12%,且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平;

  4、公司 2019年年报披露的归母扣非净资产收益率(ROE)为3.63%,高于目标值(3.5%)且不低于同行业平均值(-0.1%)或对标公司50分位水平(1.3%);2019年利润总额三年复合增长率33.7%,高于目标值(12%)且不低于同行业平均值(26.8%)或对标公司 50分位水平(-4.4%);同时2019年经济增加值(EVA)完成集团下达目标。符合公司层面业绩条件。

  1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形。综上所述,公司本激励计划的预留授予条件已经满足。

  (二)预留授予数量:166.30万股;剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废

  本计划自股东大会审议通过之日起生效,至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止。

  自授予日起 2 年为限售期,在限售期内,激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票(包括激励对象出资购买的标的股票)被锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。

  预留部分限制性股票限售期满后的3年为解锁期,激励对象可以在3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的,未解锁的限制性股票,由公司按照授予价格与股票市价的孰低值(不计利息)回购。限售期满后,预留部分的限制性股票解锁比例如下:

  激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例

  预留部分限制性股票解锁时业绩达到以下条件,对应批次的限制性股票方可如期解锁:

  归母扣非净资产收益率 2021年度公司归母扣非净资产收益率不低于3.7%,且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 2022年度公司归母扣非净资产收益率不低于4%,且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 2023年度公司归母扣非净资产收益率不低于4.3%,且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平

  利润总额增长率(基于2019年) 2021年度公司利润总额基于2019年增长率不低于56%,且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 2022年度公司利润总额基于2019年增长率不低于90%,且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 2023年度公司利润总额基于2019年增长率不低于104%,且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平

  经济增加值(EVA) 2021年度公司完成该年度集团下达目标,且△EVA为正 2022年度公司完成该年度集团下达目标,且△EVA为正 2023年度公司完成该年度集团下达目标,且△EVA为正

  以上解锁业绩条件中,“2021-2023年度利润总额基于2019年增长率分别不低于56%、90%、104%”对应的目标水平相当于2021-2023年度利润总额基于2019年的复合增长率分别不低于24.9%、23.9%、19.5%。

  同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为,则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响,造成指标不可比情况,则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

  同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业,共20家。以下为对标公司名单:

  注:在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  (1) 最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  注:员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务(主要业绩指标完成考核目标)

  (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  5、在本计划最后一批限制性股票解锁时,担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%,锁定至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。

  在解锁有效期内,公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整,本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。

  四、激励对象为董事、高手联盟云集高手论坛。高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份的情况

  经核实,参与本次股权激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值,以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本,并将最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年6月1日,公司对预留授予的限制性股票股份支付费用进行了测算,对各期会计成本的影响如下表所示:

  本激励计划的成本将在成本费用中列支,上述对公司财务状况和经营成果影响数据为测算数据,并不代表公司实际会计成本,最终会计数据以年审会计师审计结果为准。

  根据国家税收法规的规定,公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳,公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  1、董事会确定公司限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2022年6月1日,该授予日符合上述规定中关于授予日的有关规定,同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留授予的限制性股票的条件。

  2、公司授予预留限制性股票激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司《限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已成就。

  4、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制,增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们一致同意公司本次激励计划以2022年6月1日为预留限制性股票授予日,向36名激励对象授予166.30万股限制性股票。

  监事会对公司限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单进行了审核,并发表审核意见如下:

  1、截止本次股权激励计划预留授予日,本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足《限制性股票激励计划》规定的获授限制性股票的条件。

  2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上所述,监事会认为:截至本次限制性股票激励计划预留授予日,公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。因此,监事会同意公司本次股权激励计划的预留限制性股票授予日为 2022年6月1日,并同意向符合授予条件的36名激励对象授予166.30万股限制性股票。

  1.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司章程》及相关法律法规的规定。

  2.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予条件已经成就,中钨高新董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关法律法规的规定。

  3.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法、有效。

  4.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法、有效。

  4、嘉源律所关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书。

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